Bei einem betrieblichen Auftrag können mehrere Personen beteiligt sein. Eine Person sammelt Angebote, eine andere entscheidet über die Ausgabe, eine dritte übermittelt die Bestellung. Für die Beschreibung des Ablaufs sind drei Punkte hilfreich: die Vorbereitung, die interne Entscheidung und die Vertretung gegenüber dem Vertragspartner.
Geschätzte Lesezeit: 5 Minuten · Stand: 31. Oktober 2026
Diese Punkte können derselben Person zugewiesen sein. Sie können auch auf mehrere Personen verteilt werden. Entscheidend für die Dokumentation ist, welche Aufgabe jeweils ausgeführt wird und auf welcher Grundlage die betreffende Person handelt. Die rechtlichen Regeln unterscheiden sich nach der Unternehmensform. Die folgenden Beispiele beziehen sich vor allem auf eine GmbH.
Interne Entscheidungen beschreiben
Eine interne Regel kann festlegen, welche Unterlagen für eine Anschaffung vorliegen sollen, wer Angebote vergleicht und wer die Ausgabe freigibt. Für die Arbeitsbeschreibung lassen sich außerdem Vertretungen bei Abwesenheit und die Ablage der Entscheidung ergänzen. Die Regel sollte einen konkreten Vorgang und eine benannte Zuständigkeit beschreiben.
Bei der GmbH richten sich Gesellschafterrechte innerhalb der gesetzlichen Grenzen nach dem Gesellschaftsvertrag. Ergänzend gelten die gesetzlichen Regeln, wie § 45 GmbHG bestimmt. § 46 Nummern 5 und 6 GmbHG nennt unter anderem die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.
Für eine Zuständigkeitsübersicht ist deshalb auch der Gesellschaftsvertrag heranzuziehen. Die Übersicht übernimmt die Zuständigkeit aus den maßgeblichen Unterlagen. Dabei sollte erkennbar sein, aus welchem Vertrag, Beschluss oder welcher Vollmacht sich eine Befugnis ergibt.
Die Vertretung nach außen prüfen
Nach § 35 Absatz 1 GmbHG vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Bei mehreren Geschäftsführern sieht Absatz 2 grundsätzlich gemeinschaftliche Vertretung vor, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Für einen konkreten Vertrag ist daher auch die geltende Vertretungsregel festzustellen.
Interne Beschränkungen und Außenvertretung haben unterschiedliche Wirkungen. Geschäftsführer müssen interne Beschränkungen nach § 37 Absatz 1 GmbHG beachten. Nach Absatz 2 haben Beschränkungen ihrer Vertretungsbefugnis grundsätzlich keine rechtliche Wirkung gegenüber Dritten. Eine interne Zustimmungsvorgabe ist deshalb nicht automatisch eine entsprechende Begrenzung gegenüber dem Vertragspartner.
In der Arbeitsübersicht können dafür zwei getrennte Angaben stehen: Wer gibt den Vorgang intern frei, und wer darf die Erklärung nach außen abgeben? Dadurch bleibt erkennbar, welche Prüfung vor der Bestellung vorgesehen ist und wer anschließend für die Gesellschaft handelt.
Eine Vollmacht nachvollziehbar zuordnen
Eine Erklärung wirkt unmittelbar für und gegen den Vertretenen, wenn sie in dessen Namen innerhalb bestehender Vertretungsmacht, also der Befugnis zur Vertretung, abgegeben wird. Das regelt § 164 Absatz 1 BGB. Für die Bearbeitung eines Auftrags sind daher sowohl der vertretene Vertragspartner als auch die Befugnis der handelnden Person relevant.
Die Vollmacht wird nach § 167 Absatz 1 BGB durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder dem Dritten erteilt. Für die interne Dokumentation können Inhalt, erteilende Person und Datum der Vollmacht festgehalten werden. Ergänzend lässt sich vermerken, für welche Vorgänge die dokumentierte Vollmacht verwendet wird.
Eine besondere Form der Vollmacht ist die Prokura. Für sie gelten eigene Regeln. § 48 Absatz 1 HGB verlangt eine ausdrückliche Erteilung durch den Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinen gesetzlichen Vertreter. Eine Aufgabenbezeichnung in einer internen Liste sollte deshalb von einer dokumentierten Prokura oder einer anderen Vollmacht unterschieden werden.
Eine Handlungsvollmacht kann nach § 54 Absatz 1 HGB den Betrieb eines Handelsgewerbes, bestimmte Geschäftsarten oder einzelne Geschäfte betreffen. Sie umfasst die Geschäfte und rechtlichen Handlungen, die damit gewöhnlich verbunden sind. Für einige Vorgänge, etwa die Aufnahme eines Darlehens, verlangt Absatz 2 eine besondere Befugnis. Sonstige Beschränkungen wirken gegenüber Dritten nach Absatz 3 nur, wenn diese sie kannten oder kennen mussten.
Einen Auftrag anhand der Unterlagen verfolgen
Ein vereinfachtes Beispiel ist die Bestellung neuer Büroausstattung. Die bearbeitende Person stellt den Bedarf zusammen und holt ein Angebot ein. Die intern zuständige Person entscheidet über die Anschaffung. Anschließend wird geprüft, wer die Bestellung für die Gesellschaft abgeben darf. Die tatsächlich abgegebene Bestellung wird beim Vorgang abgelegt.
Die Dokumentation kann damit vier Angaben verbinden: den vorbereiteten Bedarf, die interne Entscheidung, die Grundlage der Vertretung und die übermittelte Erklärung. Später hinzukommende Unterlagen, etwa eine Auftragsbestätigung, werden demselben Vorgang zugeordnet. Das Beispiel beschreibt einen möglichen Arbeitsablauf; die Zuständigkeiten ergeben sich aus den jeweils geltenden Regelungen.
Offene Befugnisse und Änderungen festhalten
Wird ein Vertrag ohne Vertretungsmacht im Namen eines anderen geschlossen, hängt seine Wirksamkeit für und gegen den Vertretenen nach § 177 Absatz 1 BGB von dessen Genehmigung ab. Eine fehlende Befugnis ist deshalb als rechtlich offener Punkt zu behandeln und gesondert zu prüfen.
Änderungen von Zuständigkeiten oder Vollmachten sollten in der Arbeitsübersicht mit ihrer Grundlage nachvollzogen werden. Das betrifft beispielsweise einen Geschäftsführerwechsel oder eine geänderte Aufgabenverteilung. Eine aktuelle Übersicht nennt die zuständigen Personen, die maßgeblichen Dokumente und den Stand der Bearbeitung. Sie ermöglicht, den Weg von der Vorbereitung bis zur abgegebenen Erklärung nachzulesen.
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