Beim Kauf von Anteilen an einer bestehenden GmbH erwirbt der Käufer eine Beteiligung an dieser Gesellschaft. Die GmbH bleibt Trägerin ihrer eigenen Rechte und Pflichten; diese rechtliche Selbstständigkeit ergibt sich aus § 13 GmbHG. Ihre bisherige Tätigkeit und ihre bestehenden Verpflichtungen gehören deshalb zur Prüfung des Kaufgegenstands. Der folgende Ablauf betrifft einen Anteilskauf. Zuerst wird die Gesellschaft eindeutig bestimmt, danach werden Beteiligung, Geschäftstätigkeit und wirtschaftlicher Stand anhand zugehöriger Unterlagen geprüft.
Geschätzte Lesezeit: 4 Minuten · Stand: 31. Oktober 2026
Die Gesellschaft im Register identifizieren
Das Handelsregister und die eingereichten Dokumente können nach § 9 HGB elektronisch zu Informationszwecken eingesehen werden. Für die Prüfung werden Firma, Sitz, Registergericht und Registernummer miteinander abgeglichen. Ein aktueller Abruf zeigt, auf welchen Registerstand sich die Prüfung bezieht. Gleich oder ähnlich klingende Firmen werden anhand der Registernummer auseinandergehalten. Die Dokumente sollten der angebotenen Gesellschaft eindeutig zugeordnet sein; das Datum des Abrufs wird mit abgelegt.
Zu den Angaben einer GmbH gehören nach § 10 GmbHG unter anderem Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis. Diese Angaben beschreiben den eingetragenen rechtlichen Stand. Aus dem eingetragenen Unternehmensgegenstand lässt sich allein noch kein tatsächlich ausgeführter Auftrag feststellen. Ebenso zeigt der Eintrag des Stammkapitals keinen aktuellen Kontostand. Für Aussagen über laufende Geschäfte, verfügbare Mittel oder vorhandene Waren werden deshalb jeweils passende Unterlagen benötigt.
Anteile und Verfügungsbefugnis prüfen
Im Verhältnis zur GmbH ist bei einem Wechsel der Beteiligung die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste maßgeblich. Das regelt § 16 Absatz 1 GmbHG. Für die Prüfung werden Verkäufer, Nummern der angebotenen Geschäftsanteile und deren Nennbeträge mit der Liste und den Erwerbsunterlagen abgeglichen. § 40 GmbHG bestimmt, wie eine aktualisierte Liste nach Veränderungen eingereicht wird; bei notarieller Mitwirkung sieht die Vorschrift eine entsprechende Zuständigkeit des Notars vor.
Die Form des Anteilskaufs beachten
Für die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils ist ein notariell geschlossener Vertrag erforderlich. Auch eine Vereinbarung, die zur späteren Abtretung verpflichtet, unterliegt grundsätzlich der notariellen Form. Beides steht in § 15 GmbHG. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Voraussetzungen festlegen, etwa eine Zustimmung zur Übertragung. Deshalb werden Kaufvertrag, Gesellschaftsvertrag und erforderliche Zustimmungen gemeinsam gelesen. Dabei lässt sich festhalten, welche Schritte vereinbart sind und welche Bedingungen vor dem Vollzug erfüllt sein müssen.
Den tatsächlichen Betrieb anhand von Vorgängen prüfen
Die angebotene Geschäftstätigkeit wird anschließend an konkreten Vorgängen geprüft. Bei einem als laufend beschriebenen Auftrag gehören dazu beispielsweise Auftrag, Leistungsstand, Rechnung und zugehöriger Zahlungseingang. Bei einem Warenbestand werden Bestandsliste, vorhandene Ware und Zuordnung zur Gesellschaft verglichen. Genutzte Räume lassen sich anhand des Vertrags und der tatsächlichen Nutzung betrachten. Für jede Feststellung wird der Prüfzeitpunkt erfasst. So bleiben Angaben über frühere Tätigkeiten von Angaben zum aktuellen Betrieb unterscheidbar.
Eine solche Prüfung kann mit einer einfachen Übersicht arbeiten: angegebener Sachverhalt, vorgelegter Beleg, zugehöriger Zeitraum und noch offener Punkt. Fehlt ein Beleg, bleibt der betreffende Sachverhalt zunächst ungeklärt. Widersprechen sich Unterlagen, wird die konkrete Abweichung festgehalten. Eine fehlende Unterschrift, ein abweichender Betrag und ein fehlender Zahlungseingang sind jeweils unterschiedliche Feststellungen. Die jeweilige Abweichung wird mit Dokument und Datum erfasst.
Buchführung und offene Verpflichtungen erfassen
Die Geschäftsführer müssen nach § 41 GmbHG für eine ordnungsmäßige Buchführung sorgen. Bei einer Kaufprüfung können dazu aktuelle Auswertungen, Jahresabschlüsse, offene Forderungen und Verbindlichkeiten sowie zugehörige Belege zusammengeführt werden. Jede Auswertung wird mit ihrem Stichtag betrachtet. Eine ältere Übersicht und ein aktueller Kontostand beschreiben unterschiedliche Zeitpunkte. Offene Zahlungen, laufende Verträge und noch nicht abgerechnete Leistungen werden deshalb gesondert erfasst, bevor daraus ein Bild der wirtschaftlichen Lage abgeleitet wird.
Zusätzlich sind rückständige Einlagepflichten zu prüfen, also noch ausstehende Verpflichtungen zur Einzahlung auf das Stammkapital. Für solche Rückstände zum Zeitpunkt, in dem der Erwerber gegenüber der Gesellschaft als Inhaber gilt, haftet er nach § 16 Absatz 2 GmbHG neben dem Veräußerer. Ein Registereintrag ersetzt deshalb keine Prüfung der zugehörigen Einzahlungsunterlagen. Bei einem vorhandenen Bankkonto werden außerdem Kontoinhaber und aktuelle Verfügungsberechtigungen anhand der Unterlagen der Bank geklärt und offene Änderungen in die Übergabe aufgenommen.
Den geprüften Stand festhalten
Vor dem Abschluss werden die eingesehenen Unterlagen mit Datum aufgelistet. Festgestellte Abweichungen und noch fehlende Nachweise bleiben darin sichtbar. Für die spätere Übergabe lässt sich festlegen, welche Verträge, Buchführungsdaten und betrieblichen Unterlagen übergeben werden sollen. Damit ist dokumentiert, auf welchen Informationen die Kaufentscheidung beruht und welche Punkte bei Vertragsabschluss noch einer ausdrücklichen Vereinbarung bedürfen.